本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、 對外投資概述
為更好地利用資本市場，在更大的范圍內(nèi)尋求對公司有戰(zhàn)略意義的投資和并購標(biāo)的，借助專業(yè)的戰(zhàn)略合作伙伴的經(jīng)驗(yàn)和資源，加強(qiáng)公司的投資能力，加快公司產(chǎn)業(yè)升級和發(fā)展的步伐，杭州炬華科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）與浙江浙大聯(lián)合創(chuàng)新投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“浙大聯(lián)創(chuàng)投資”）簽訂了《嘉興炬華聯(lián)昕創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）合伙協(xié)議》，擬共同發(fā)起設(shè)立嘉興炬華聯(lián)昕創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以企業(yè)登記機(jī)關(guān)最終核定的名稱為準(zhǔn)，以下簡稱“炬華聯(lián)昕創(chuàng)投”或“合伙企業(yè)”），基金規(guī)模30,000萬元，其中普通合伙人浙大聯(lián)創(chuàng)投資認(rèn)繳出資總額的10%，即人民幣3,000萬元；公司為有限合伙人，認(rèn)繳出資總額的90%，即人民幣27,000萬元。
公司于2020年4月24日召開了第四屆董事會第五次會議，會議審議通過了《關(guān)于發(fā)起設(shè)立產(chǎn)業(yè)并購基金的議案》，同意公司與浙大聯(lián)創(chuàng)投資共同發(fā)起設(shè)立產(chǎn)業(yè)并購基金，基金規(guī)模30,000萬元，公司認(rèn)繳出資總額的90%，即人民幣27,000萬元。
本次投資后續(xù)相關(guān)事宜將按照《公司法》等有關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定履行相應(yīng)的決策和審批程序，并依法履行信息披露義務(wù)。
本次對外投資資金來源于公司自有資金，不涉及關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的重大資產(chǎn)重組，不需要經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)，無需提交股東大會審議。
二、交易對方介紹
1、浙江浙大聯(lián)合創(chuàng)新投資管理合伙企業(yè)（有限合伙），為炬華聯(lián)昕創(chuàng)投的普通合伙人
類型：有限合伙企業(yè)
主要經(jīng)營場所：浙江省杭州市上城區(qū)崔家巷4號1幢103室
執(zhí)行事務(wù)合伙人：杭州一爐投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）（委派代表：林光）
成立日期：2014年09月15日
經(jīng)營范圍：投資管理、投資咨詢。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）
浙江浙大聯(lián)合創(chuàng)新投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
三、 投資標(biāo)的基本情況
名稱：嘉興炬華聯(lián)昕創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以企業(yè)登記機(jī)關(guān)最終核定的名稱為準(zhǔn)）
主要經(jīng)營場所：浙江省嘉興市南湖區(qū)南江路1856號基金小鎮(zhèn)1號樓154室-41（具體以企業(yè)登記機(jī)關(guān)最終的核準(zhǔn)登記為準(zhǔn)）
經(jīng)營范圍：創(chuàng)業(yè)投資，股權(quán)投資（企業(yè)經(jīng)營涉及行政許可的，憑許可證經(jīng)營）（以企業(yè)登記機(jī)關(guān)最終的核準(zhǔn)登記為準(zhǔn)）。
執(zhí)行事務(wù)合伙人：浙江浙大聯(lián)合創(chuàng)新投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）
出資方式及金額：均為現(xiàn)金方式，認(rèn)繳出資總額為30,000萬元。
四、 合伙協(xié)議的主要內(nèi)容
公司與浙大聯(lián)創(chuàng)投資簽訂了《嘉興炬華聯(lián)昕創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）》，主要內(nèi)容如下：
?。ㄒ唬┖匣锬康暮秃匣锝?jīng)營范圍
1、合伙目的
投資于具有成長性的股權(quán)項(xiàng)目。
2、合伙企業(yè)經(jīng)營范圍
合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍為：創(chuàng)業(yè)投資，股權(quán)投資。
（二）合伙期限
1、合伙期限為長期。
2、本項(xiàng)目自資金交割完畢并辦理工商登記始，投資期限為10年。
3、管理期內(nèi)，投資事項(xiàng)的決策及執(zhí)行按照本協(xié)議第十條執(zhí)行。
4、退出期內(nèi)，原則上合伙企業(yè)不得進(jìn)行新的投資。
（三）投資管理
1、除用于支付合伙企業(yè)費(fèi)用、清償債務(wù)及執(zhí)行事務(wù)合伙人認(rèn)為為合伙企業(yè)運(yùn)營管理之必要所需其它費(fèi)用外，合伙人繳付的出資應(yīng)用于本協(xié)議項(xiàng)下的投資。
2、基金管理人依據(jù)本協(xié)議第10.4款約定組建投資決策委員會，投資決策委員會根據(jù)本協(xié)議的約定負(fù)責(zé)合伙企業(yè)的投資管理決策。
（四）投資方式及投資限制
1、主要投資于具有成長性企業(yè)，但并不拘泥于行業(yè)限制。
2、對于尚未投資或者已收回投資尚未分配的閑置資金，可以投資于銀行存款、銀行理財(cái)產(chǎn)品、券商理財(cái)產(chǎn)品等穩(wěn)健收益型產(chǎn)品。
3、合伙企業(yè)投資必須符合國家法律、法規(guī)以及相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策的要求。
4、本合伙企業(yè)的出資可用于循環(huán)投資使用，但該等循環(huán)投資應(yīng)取得投資決策委員會全體委員一致同意。已完成退出的投資項(xiàng)目在扣除必要稅收、管理成本后應(yīng)適時進(jìn)行投資收益分配。
5、本合伙企業(yè)不得投資股票（二級市場）、期貨、外匯及其他國家禁止或限制性產(chǎn)業(yè)，未經(jīng)合伙人會議同意不得以出資或本合伙企業(yè)持有的投資組合公司的股權(quán)或其他權(quán)益進(jìn)行擔(dān)?；蛉谫Y等活動。
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1、分配原則：
?。?）合伙企業(yè)采用現(xiàn)金分紅與結(jié)束清算的分配原則；
?。?）當(dāng)期收益先彌補(bǔ)上一年度虧損后，方可進(jìn)行當(dāng)年收益分配；
?。?）合伙企業(yè)根據(jù)項(xiàng)目投資需要召集資金，并在每個項(xiàng)目退出時分配收益。
2、分配順序：
（1）合伙企業(yè)取得的來源于任一投資項(xiàng)目的可分配收入按照該項(xiàng)目的實(shí)繳出資情況依據(jù)如下順序進(jìn)行分配：①向全體合伙人分配，直至全體合伙人收回其屆時繳付至合伙企業(yè)的該項(xiàng)目的實(shí)繳出資總額；②全體合伙人按照實(shí)繳出資總額投資本金獲取6%/年（單利）優(yōu)先投資回報(bào)（“優(yōu)先回報(bào)”）；③如在進(jìn)行上述分配之后仍有余額，此部分余額為合伙企業(yè)的超額收益，超額收益由全體合伙人與普通合伙人按90:10進(jìn)行分配。
（2）終止清算時，各合伙人按其出資比例獲得合伙企業(yè)剩余凈資產(chǎn)，浙江浙大聯(lián)合創(chuàng)新投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）按照11.1.2.1條中的相同條件提取業(yè)績報(bào)酬。
?。?）終止清算時，經(jīng)對存續(xù)期限內(nèi)的收益情況進(jìn)行綜合計(jì)算，任何合伙人已獲分配數(shù)額超過應(yīng)獲分配數(shù)額的，應(yīng)向合伙企業(yè)返還、重新進(jìn)行分配，以實(shí)現(xiàn)收益的總體分配符合本協(xié)議的約定；但各合伙人應(yīng)向合伙企業(yè)返還的超過應(yīng)獲分配數(shù)額的分配款項(xiàng)以該等分配款項(xiàng)扣除應(yīng)納稅額后的余額為限。
?。?） 經(jīng)全體合伙人同意，可修改針對單一投資項(xiàng)目的分配方式。
?。┒悇?wù)分?jǐn)偤图{稅及代扣
1、對于本合伙企業(yè)確認(rèn)的各項(xiàng)收入、收益、虧損或扣除其所得稅或其他稅項(xiàng)均應(yīng)按照其分配給合伙人資本賬戶的同樣方式或本協(xié)議規(guī)定的其他方式，在合伙人之間按各自出資比例進(jìn)行分?jǐn)偂Ｖ灰{(diào)整后的分?jǐn)傤~與合伙人在本合伙企業(yè)中的合伙企業(yè)權(quán)益相符，普通合伙人則有權(quán)調(diào)整上述分?jǐn)傤~。有關(guān)稅務(wù)分?jǐn)偡矫娴乃惺马?xiàng)，包括會計(jì)程序，如果未在本協(xié)議中做出明文規(guī)定，則應(yīng)當(dāng)由普通合伙人自行確定。
2、如果本合伙企業(yè)或普通合伙人由于任何有限合伙人在本合伙企業(yè)中的合伙企業(yè)權(quán)益或分配而需要承擔(dān)相關(guān)的代扣代繳義務(wù)，則本合伙企業(yè)有權(quán)根據(jù)普通合伙人的判斷，從可分配金額中進(jìn)行必要的預(yù)提支付。代扣的稅款應(yīng)當(dāng)被視為在代扣之時向該等有限合伙人做出的分配。
?。ㄆ撸┕芾碣M(fèi)
本企業(yè)由浙江浙大聯(lián)合創(chuàng)新投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）在每次項(xiàng)目投資后，一次性收取項(xiàng)目實(shí)際投資金額1%的管理費(fèi)。
?。ò耍┩顿Y項(xiàng)目費(fèi)用
合伙企業(yè)為投資項(xiàng)目而發(fā)生的法律、會計(jì)、審計(jì)、投資中介及其它通常無法由基金管理人向合伙企業(yè)提供的專業(yè)服務(wù)的相關(guān)費(fèi)用等項(xiàng)目直接費(fèi)用（“投資項(xiàng)目費(fèi)用”），應(yīng)由合伙企業(yè)承擔(dān)；其中能夠由投資組合公司承擔(dān)的，基金管理人應(yīng)盡可能使投資組合公司承擔(dān)。
五、 對外投資的目的和對公司的影響
本次設(shè)立并購基金，目的是在公司自身行業(yè)經(jīng)驗(yàn)的基礎(chǔ)上充分利用戰(zhàn)略合作伙伴的專業(yè)投資團(tuán)隊(duì)和經(jīng)驗(yàn)，抓住并購發(fā)展的市場機(jī)遇，加強(qiáng)公司的投資能力，加快公司產(chǎn)業(yè)升級和發(fā)展的步伐，為公司未來發(fā)展儲備更多并購標(biāo)的，協(xié)助炬華科技實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)鏈整合目標(biāo)，為全體合伙人帶來投資回報(bào)。
本次合作在保證公司主營業(yè)務(wù)發(fā)展的前提下，通過借鑒合作方的投資并購經(jīng)驗(yàn)，可為公司的資本運(yùn)作提供豐富的經(jīng)驗(yàn)，短期內(nèi)對公司的日常生產(chǎn)經(jīng)營活動不會產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性的影響，長期將有助于公司成功并購優(yōu)質(zhì)企業(yè)，為公司持續(xù)、快速、穩(wěn)定發(fā)展提供保障。
六、存在的風(fēng)險(xiǎn)
1、存在未能尋求到合適的并購標(biāo)的的風(fēng)險(xiǎn)；
2、因宏觀經(jīng)濟(jì)、行業(yè)周期、投資標(biāo)的公司經(jīng)營管理、交易方案、并購整合等多種因素影響，如果不能對投資標(biāo)的及交易方案進(jìn)行充分有效的投前論證及投后管理，將面臨不能實(shí)現(xiàn)預(yù)期效益的風(fēng)險(xiǎn)。
七、 獨(dú)立董事意見
公司以自有資金發(fā)起設(shè)立產(chǎn)業(yè)并購基金，符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略，有利于促進(jìn)開展資本運(yùn)作，有利于公司借助專業(yè)的戰(zhàn)略合作伙伴的經(jīng)驗(yàn)和資源，以及借助并購基金平臺，整合各方面的優(yōu)質(zhì)資源，充分利用資本市場，加快公司外延式發(fā)展的步伐，推動公司價值創(chuàng)造，實(shí)現(xiàn)公司的產(chǎn)業(yè)鏈整合和產(chǎn)業(yè)擴(kuò)張，推動公司健康快速發(fā)展。
本次公司發(fā)起設(shè)立產(chǎn)業(yè)并購基金事項(xiàng)符合相關(guān)法律、法規(guī)以及公司章程等的規(guī)定，其決策程序合法、有效，不存在損害公司股東利益的情況，不會對公司的正常運(yùn)作和業(yè)務(wù)發(fā)展造成不良影響。
綜上所述，我們一致同意公司以自有資金發(fā)起設(shè)立產(chǎn)業(yè)并購基金。
八、 備查文件
1、第四屆董事會第五次會議決議
2、《獨(dú)立董事關(guān)于公司第四屆董事會第五次會議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見》
3、《嘉興炬華聯(lián)昕創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）合伙協(xié)議》
特此公告
杭州炬華科技股份有限公司董事會
2020年4月25日
